1. 議決権等行使に関する基本的方針

• 当社は、資産運用会社として、投資運用に関する専門性を高度に発揮して、顧客に対し、その受託者責任を適切に果たす観点から、議決権等株主権（(以下、「議決権等」といいます。)の行使指図に関する基本的方針を定めます。
• 議決権等行使の目的は、顧客の利益である「企業価値（株式価値）の増大」、または「その価値の毀損の防止」を図るものとし、自己または、顧客以外の第三者の利益を図る目的では、行使いたしません。
  当社は、上記の基本的方針に則り、次の「ガイドライン」に基づいて、慎重かつ入念に注意を払い、議決権等行使指図を行います。
• 「ガイドライン」は、適宜、見直しを行い、必要に応じて、変更等を行います。
  

2. 議決権等行使に係るガイドライン

当社は、議決権等に係るガイドラインを、以下に定め、これに従い議決権等を行使します。

1.会社の機関に関する議案

1. 1.取締役の構成
2. 2.役員の選任
   　→取締役会の構成が、意思決定プロセスにあたり、妥当な規模であるか否か判断します。
   　→不適格者の選任等が行われていないか否か判断します。

2.役員報酬等に関する議案

1. 1.役員報酬
2. 2.役員退職慰労金贈呈
3. 3.ストックオプションの付与
   　→不適格者に対し、不適切な水準の報酬等の支払いが行われていないか否か判断します。

3.資本政策等に関する議案

1. 1.自己株式取得
2. 2.剰余金処分案の承認
3. 3.合併契約書の承認
4. 4.営業譲渡・譲受等
5. 5.会社分割計画承認・会社分割契約書承認
6. 6.第三者割り当て増資
7. 7.種類株式
   →算定根拠が明確であるか否か、加えて、株主価値を毀損するものではないか否か判断します。

4.その他の議案

1. 1.取締役・監査役の責任減免
2. 2.会社監査人の選任
   → 原則、肯定的に判断します。ただし、会社監査人の選任については、その独立性に疑義がないか否か判断します。

5.定款の変更

1. 1.基本的事項
2. 2.会社機関に関する事項
3. 3.その他の事項
   →既存株主の利益を脅かすものではないか否か判断します。

6.株主提案

1. →当該株主提案が、株主価値の増大に寄与するものか否か判断する。

3. 議決権等行使に係る意思決定プロセス

1.	当社は、取締役会の管轄下に、「議決権等行使委員会」を設置しております。
2.	同委員会は、チーフオペレイティングオフィサー（ＣＯＯ）を委員長に、チーフアドミニストレイティブオフィサー（ＣＡＯ）、チーフコンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）および運用本部の担当部長から構成されています。
3.	同委員会において、個々の議案に、賛成、反対、棄権、白紙委任のいずれかを選択のうえ、議決権等行使指図を決定いたします。特に、株主利益を損なうものとされた案件については、「ガイドライン」に則り、精査し、行使判断を行います。
4.	同委員会は、原則として月1回（議決権等行使案件発生時には随時）開催されます。
5.	同委員会の議事は、当社の取締役会に定期的に報告いたします。

平成17年8月24日
ムーンライトキャピタル株式会社

このページの先頭へ